中信證券收購廣州證券事項順利過會

摘要
中信證券收購廣州證券事項順利過會】證券時報記者獲悉,在證監會今日召開的2019年第53次并購重組委工作會議上,中信證券發行股份收購廣州證券事項順利過會。昨日晚間,中信證券公告了本次上會事項,公司股票今日停牌。(證券時報)

中信證券收購廣州證券事項順利過會

  證券時報記者獲悉,在證監會今日召開的2019年第53次并購重組委工作會議上,中信證券發行股份收購廣州證券事項順利過會。昨日晚間,中信證券公告了本次上會事項,公司股票今日停牌。

  歷時十個月,證券業界又一起大的并購事項終于落定。中信證券收購廣州證券,意在增強其在華南地區甚至“粵港澳大灣區” 的核心競爭力。據中信證券最近披露的收購預案,剝離了廣州期貨和金鷹基金股權的廣州證券將作價134.6億元,中信證券擬發行8.098億股股份,發行股份價格擬定16.62元/股,交易完成后,越秀金控及其一致行動人金控有限合計持有中信證券6.14%的股份,成為中信證券第二大股東。

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  中信證券收購廣州證券細節:員工全收 經營變更申請5年過渡

  近日,中信證券股份有限公司(下稱中信證券,600030)公告回復了證監會關于中信證券收購廣州證券股份有限公司(下稱廣州證券)的問詢函,指出組織和人員全部接收,業務和網點全面整合,信息技術系統全部合并,在經營范圍變更方面申請5年過渡期。

  2019年1月9日,中信證券發布公告,擬作價不超134.6億元收購廣州證券100%股權,該交易對價包含廣州證券擬剝離廣州期貨99.03%股權、金鷹基金24.01%股權所獲得的對價。

  2019年7月23日,證監會對中信證券下發《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。期間,中信證券在8月30日披露了延期回復的公告。本次中信證券用229頁材料進行了詳盡的回復。

  如何整合廣州證券

  兩家企業的并購動作,除了涉及業務條線劃分,還有人員組織安排。

  中信證券回復證監會稱,“中信證券整合廣州證券的基本原則為組織和人員全部接收,業務和網點全面整合,信息技術系統全部合并。”

  另外,廣州證券現有投資銀行、固定收益、資產管理、權益投資、資金運營、股票衍生品業務、研究、托管、直接投資等業務統一整合歸并到中信證券對應的業務線。未來廣州證券作為獨立法人,仍然具有完整的法人治理結構和內設機構,按照中信證券的統一規則和要求實施經營管理,并在相應區域內開展特定業務、服務客戶。

  比如,在經紀業務領域,廣州證券現有122 家營業部以及24家分公司,中信證券將依據屬地原則及未來業務發展規劃對下屬分支機構進行整合。

  考慮到上述經營范圍變更涉及較為復雜的資產、業務、人員調整事項,為保證業務平穩過渡、充分保障客戶利益與市場穩定,中信證券已向證監會申請5年過渡期。在前述過渡期內,華南公司將維持原廣州證券的經營范圍。

  同時,中信證券也提到了整合風險,包括員工流失風險、增加公司治理推進難度、客戶流失風險。

  “鑒于本次交易將會導致廣州證券組織架構發生變化,部分員工可能存在因不能適應新的企業文化、工作地、工作內容或管理制度而發生工作變動,從而可能引發部分員工流失的風險。”中信證券稱。

  證券公司經營存在著一定的行業特殊性和復雜性,且本次業務整合不僅涉及在限定時間內消除母公司與子公司以及子公司之間的同業競爭或利益沖突,還涉及過渡期內監管問題,這都將增加公司治理工作推進的難度。

  就本次交易涉及的整合風險,中信證券稱,已積極采取了相應措施。首先,中信證券在保障勞動關系穩定的同時,協助廣州證券通過多種方式認真聽取員工意見或訴求,同時通過完善人才選拔和培訓機制,促進相關員工適應新的企業文化和管理要求。

  其次,中信證券已向中國證監會申請在5年內解決同業競爭及資產管理業務整改等遺留問題,并在資產處置、產品清算以及服務關系發生動時,及時與客戶保持溝通和事先征求意見,以保障其知情權和合法經濟利益。

  “本次交易對上市公司主營業務不會造成較大影響”

  交易金額134.6億元也讓這場收購受到市場和監管的關注。證監會就在反饋意見中指出,前期越秀金控收購廣州證券少數股權時,標的資產100%股權對應估值為191.19億元,本次交易評估值134.6億元。

  證監會要求中信證券進一步補充披露標的資產本次交易評估作價與歷次股權轉讓估值水平差異較大的原因及合理性。

  中信證券稱,廣州證券本次交易評估作價與前三次股權轉讓評估交易定價依據的評估方法均為市場法,同類交易案例評估也均采用市場法。

  “本次交易評估中,廣州證券評估值對應調整后扣除缺乏流動性折扣及考慮控股權溢價后市凈率為1.20倍,低于可比交易案例的估值水平。由于證券公司的盈利能力與證券市場走勢關聯度較強,可比交易案例的基準日在2014年-2016年期間,當時證券公司業績持續上升;但近兩年來,證券市場整體活躍度下降,券商業績普遍下滑。本次憑此廣州證券基準日歸母凈利潤為-3.16億元,市場法估值相對應的動態市盈率為-35.41倍。”

  在證券行業監管趨嚴及股票二級市場持續走低、成交不活躍等多重因素影響下,2018年度廣州證券的證券經紀業務、投資銀行業務及資產管理業務收入與2017年度相比均有所下降;因二級市場大幅波動,新三板市場加速下跌等原因,2018年度廣州證券股票自營業務和新三板做市業務出現較大虧損;因股票指數大幅下跌,2018年度廣州證券買入返售金融資產、融資融券業務計提的資產減值損失大幅增加。

  “故本次評估廣州證券動態市盈率與靜態市盈率相比有較大的差異。”中信證券在公告中稱。

  那么,這筆收購會不會對中信證券的主營業務產生影響?

  中信證券稱,2018年,廣州證券經紀業務營收占中信證券經紀業務營收的比例為3.44%,投行業務占比7.47%,自營業務占比5.55%,資管業務占比0.26%。

  根據普華永道出具的《備考審閱報告》,本次交易前后中信證券主要財務數據變化不大,比如,2018年營收實際變動率為2.99%,今年一季度為1.95%;2018年歸母凈利潤的變動率為-6.61%,今年一季度為0.56%。

  “本次交易完成后,上市公司主營業務將保持不變,原有業務實現的收入和利潤受本次交易影響很小,營業收入、凈利潤等各項核心財務指標變動均不超過10%。因此本次交易對上市公司主營業務不會造成較大影響。”中信證券如此回復證監會。(來源:澎湃新聞)


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